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Ltd inglese e Srl italiana: vantaggi e svantaggi

Una Srl italiana difficilmente offre le condizioni per ottenere il suddetto vantaggio competitivo, in quanto:

  • Il capitale sociale minimo è di £10.000 ed è necessaria la consulenza di avvocati e notai per la costituzione.
  • La burocrazia societaria (ad esempio le operazioni sul capitale sociale, la distribuzione dei dividendi, i conferimenti di beni) sono lunghi e costosi.
  • Il carico fiscale complessivo che grava sull’azienda è oneroso e composto da vari tipi di tasse (Irap, Irpef, Inps, Iva, ritenuta d’acconto, acconti d’imposta, studi di settore, …) e spesso induce situazioni di difficoltà finanziaria anche quando l’azienda è sana ed avviata verso il successo.
  • L’oggetto sociale deve essere descritto in dettaglio nello statuto prima che l’effettivo corpo delle attività aziendali sia confermato dalla pratica lavorativa. Inoltre ogni modifica successiva richiede l’intervento di un notaio e la pertinenza dell’attività aziendale deve essere monitorata da un collegio sindacale.

La Ltd inglese riesce invece ad offrire quella snellezza burocratica e fiscale di cui una startup ha bisogno per crescere ed inserirsi efficacemente nel proprio mercato. Infatti:

  • Il capitale sociale minimo è di £1 e la società può essere costituita in 48 ore senza la necessità di intervento di avvocati o notai.
  • Le modifiche dell’assetto societario di ogni genere possono essere effettuate in 24 ore e con spese dell’ordine dei £100.
  • L’azienda paga il 20% di tasse sul profitto netto (Corporation Tax) per la prima volta dopo 20 mesi dalla sua costituzione. La partita Iva (VAT) è obbligatoria solo al superamento degli £83.000 di fatturato annuo.
  • L’oggetto sociale rimane indefinito fino al termine dei primi 12 mesi di vita societaria, poi, se ancora le attività di profitto sono poco delineate, è possibile impostare il suddetto oggetto in maniera generica ed omnicomprensiva.

Le regole comunitarie (in vigore a pieno titolo almeno fino al 2019, a prescindere dalla possibile transizione verso il Brexit), consentono alle società costituite nei Paesi membri dell’UE di operare liberamente in ogni altro Paese membro, restando assoggettate alla legge del Paese di origine (i.e. libertà di stabilimento, per approfondimenti vedi questo articolo).

Questo principio, già stabilito dagli articoli 49 e 54 del Trattato sul Funzionamento dell’Unione Europea, è stato più volte confermato dalla giurisprudenza della Corte di Giustizia nelle sentenze Centros, Uberseering, Inspire Art e Sevic.

Continuiamo a parlare di scegliere Ltd inglese o Srl italiana.

Pertanto, ad esempio, una società costituita nel Regno Unito che intenda operare in Italia tramite una sede secondaria, resta assoggettata alle regole previste dalla legge societaria del paese di costituzione, e questo anche nel caso in cui la società operi esclusivamente in Italia senza svolgere alcuna attività nel paese di costituzione.

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Gli obblighi societari di una Ltd inglese

Le condizioni di base che devono esistere per la costituzione di una entità societaria in Inghilterra sono:

  • Deve essere dichiarata una Sede Legale in territorio inglese, in modo che la autorità pubbliche inglesi (Companies House e HMRC, ovvero camera di commercio e agenzia delle entrate) sappiano dove trovare i registri aziendali e dove spedire le comunicazioni.
  • Devono essere registrati almeno un direttore e un azionista (persona fisica con documento fotografico e prova di domicilio), ma è possibile ricorrere ad amministrazione o accordi azionari fiduciari che proteggano la privacy dei titolari.
  • È necessario confermare l’assetto societario ogni 12 mesi di attività.
  • Bisogna depositare un bilancio societario ogni 12 mesi di attività e pagare le imposte dovute entro il ventesimo mese dall’inizio dell’anno fiscale del caso. La base della dichiarazione deve essere una serie di estratti conto di un conto corrente societario inglese.
  • Si deve consegnare una dichiarazione dei redditi del direttore se i dividendi pagati dall’azienda superano la soglia dei £5000 o se si decide di mettere il direttore in busta paga. La base della dichiarazione deve essere una serie di estratti conto di un conto corrente personale inglese.

Ogni altra operazione societaria e fiscale deve essere considerata opzionale, ma non per questo meno strategica nel senso dell’ingegneria fiscale.

C’é molta confusione a proposito delle regole di costituzione, la legalita’ e gli obblighi per la gestione di una Ltd inglese e una Srl italiana. Qui a seguito potete trovare le domande piu’ frequenti.

Continuiamo a parlare di scegliere Ltd inglese o Srl italiana.

Se da una parte l’intervento di un notaio per una Srl italiana é richiesto frequentemente, lo é anche per una Ltd inglese?

La gestione di una Ltd inglese raramente richiede l’intervento di un notaio, generalmente solo quando ci sono asset da attribuire alla compagnia.

Una Ltd inglese puó essere costituita e gestita interamente dall’Italia, come fosse una Srl italiana?

Per evitare di incorrere nel reato di esterovestizione (la fittizia localizzazione all’estero della residenza fiscale di una società che, al contrario, ha di fatto tutte le sue attività e persegue il suo oggetto sociale in Italia), l’impresa deve essere in una o piú delle seguenti condizioni:

  • la produzione, montaggio o distribuzione dei prodotti é effettuata in Inghilterra.
  • le decisioni chiave per l’azienda vengono prese in Inghilterra.
  • il board dell’azienda include un residente in Inghilterra o ha membri di diverse nazionalitá.

Il conferimento d’immobili ad una Ltd inglese non incorre in imposta di registro, catastale o ipotecaria, come succede per una Srl italiana?

Le imposte vengono applicate nel caso di una Ltd inglese e di una Srl italiana nella stessa maniera.

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Quali documenti e informazioni sono richiesti per costituire una ltd inglese?

La procedura di apertura di una LTD inglese, da parte di una compagnia segretariale qualificata, richiede la raccolta dei seguenti documenti e informazioni per ogni direttore e azionista:

  • nome e cognome
  • data di nascita
  • nazionalità
  • email lavorativo ufficiale
  • numero di cellulare ufficiale
  • indirizzo postale personale (per invio documentazione cartacea)
  • comprovante di residenza: la legislazione inglese sul riciclaggio del denaro sporco sancisce che ogni membro con cariche in una LTD inglese debba comprovare la propria residenza come parte della procedura d’identificazione personale. In particolare il documento da fornire può essere un certificato di residenza (con traduzione giurata in inglese), una bolletta residenziale (gas, luce, acqua, tasse comunali) o un estratto conto bancario (italiano o estero). Come regole generali, il documento non può essere più vecchio di 3 mesi e deve essere intestato chiaramente al direttore o azionista in questione.
  • documento d’identità: sono accettati sia il passaporto sia la carta d’identità nazionale, ma dopo il Brexit potrebbe essere accettato il solo passaporto.

Per quanto riguarda invece la LTD da registrare, i dati necessari sono:

  • nome della compagnia (che sarà seguito dalla dicitura Limited o LTD)
    • Ci sono varie regole riguardo al nome. Non è possibile registrare lo stesso nome di un’altra compagnia e, per verificare questo, è possibile consultare la pagina di indice delle compagnie della Camera di Commercio.
    • L’uso di certe parole nel nome è condizionato all’approvazione della Camera di Commercio. Per fare qualche esempio: accredited, association, commission, bank, British, chamber of commerce/business/industry/trade, charity, chartered, council, dental, English, federation, foundation, fund, government, health centre, institute, insurance, licensing, medical centre, parliament, police, prince, queen, registrar, regulator, Scottish, society, standards, stock exchange, tribunal, trust, university, Welsh, Windsor.
  • categoria di attività
    • L’attività aziendale viene dichiarata alla Camera di Commercio sotto forma di codice di categoria. Se poi l’effettivo oggetto sociale societario include attività nettamente diverse tra loro, non ci sono limitazioni nell’includerle tutte. In effetti non esiste nessun tipo di restrizione, limitazione o costo correlato alle specifiche attività categorizzate ed è sempre possibile cambiarle e ricombinarle ad ogni momento, in quanto costituiscono un elemento ad uso puramente statistico da parte del governo inglese.
    • Il nome di tali codici è “Standard industrial classification of economic activities” (SIC) e ne facciamo qualche esempio qui a seguito
      • 69109 Activities of patent and copyright agents
      • 70100 Activities of head offices
      • 70210 Public relations and communications
        activities
      • 70221 Financial management
      • 70229 Management consultancy activities other
        than financial management
      • 82990 Other business support service activities not elsewhere classified
      • 64209 Activities of other holding companies not elsewhere classified
      • 99999 Dormant Company
      • 74990 Non-trading company
  • azioni
    • numero e valore (nominale) delle azioni
      • Dipende in effetti dai bisogni e dalle preferenze dei titolari. Per legge il numero minimo di azioni per una Limited Company è di una e del valore minimo di £1 ed è generalmente il caso in cui il numero di direttori e azionisti è di uno solo. Se però il piano è di suddividere il capitale sociale tra vari azionisti o di riservarne una parte per eventuali investitori, si dovrebbe considerare di richiederne un numero divisibile, che tipicamente per piccoli business è di 100 del valore di £1 sterlina.
      • Non c’è limite massimo al capitale azionario, ma si tenga presente che il totale dovrà essere depositato nel conto bancario aziendale all’apertura dello stesso e verrà riportato nei registri pubblici. Inoltre, in Inghilterra come in molti paesi del mondo, la quota azionaria detenuta da ogni azionista rappresenta la parte dei profitti o dei debiti aziendali che quest’ultimo è intitolato a ricevere o coprire.
    • tipo di azioni (share classes)
      • Ogni tipo di azione comporta differenti diritti per l’azionista. Tutti questi dettagli sono specificati nel documento di costituzione dell’azienda chiamato Articles of Association (si veda un articolo successivo in proposito). Ci sono vari tipi di azioni, ma la maggior parte delle Limited company usano solo il tipo ordinary. Tra i tanti tipi disponibili, i seguenti 4 sono da considerarsi i più comuni.
      • ordinary: come il nome suggerisce, questa è una classe standard che generalmente offre uguali diritti di voto, sui profitti e sul capitale a tutti i membri.
      • preference: questo tipo generalmente offre dei diritti preferenziali sopra le altre classi di azioni riguardo ai dividendi sui profitti aziendali. Le azioni preference tipicamente sono anche non-voting e, nel caso di fallimento dell’azienda, non offrono diritti sul capitale di bilancio oltre i dividendi.
      • non-voting: questo tipo di azioni se da una parte dà diritto al pagamento dei dividenti, dall’altra non ha voce in capitolo riguardo alle decisioni aziendali. Spesso questo tipo di azioni si dà agli impiegati dell’azienda come strategia fiscalmente efficiente per pagare una parte dei loro stipendi sotto forma di dividendi.
      • redeemable: queste implicano un accordo che saranno ricomprate dall’azienda dopo un certo periodo di tempo o sotto specifica sollecitazione dell’azionista o della compagnia (i dettagli devono essere specificati nel articles of association). Spesso questo tipo di azioni si dà agli impiegati dell’azienda, sotto la condizione che verranno riportate al loro valore nominale se l’impiegato lascia l’azienda.
    • valore di mercato delle azioni
      • Anticipiamo in questa sede la spiegazione su un dubbio molto comune sulle azioni di una Limited Company inglese, anche se il concetto non si riferisce alla registrazione della compagnia stessa, ma piuttosto al suo periodo di maturità. Le azioni di una compagnia hanno un valore nominale e un valore di mercato.
      • valore nominale: è la somma che un membro ha pagato (o è stato d’accordo di pagare nel futuro) per la propria parte della compagnia, e lo abbiamo discusso qui sopra. Vista la sua corrispondenza con la parte di profitti o perdite a cui l’azionista ha diritto o dovere, questo valore rappresenta la “Limited Liability” (responsabilità limitata) dell’azionista stesso nei confronti dell’azienda.
      • valore di mercato: è la somma a cui viene venduta un’azione sul mercato e dipende da vari fattori.
      • share premium: è la differenza tra il valore di mercato e quello nominale ed è soggetta a tassazione sulle plusvalenze.

I nostri articoli più letti

    1. Direttori e azionisti di una Ltd inglese: possibilità e requisiti
    2. Aprire un conto business per Ltd inglese: domande frequenti
    3. Gli obblighi fiscali e burocratici di una Ltd inglese (corso di contabilità)
    4. Aprire Ltd inglese online: i requisiti
    5. Fiscalità per direttori e azionisti di Ltd inglese con residenza fiscale britannica o italiana
    6. Risoluzioni, operazioni di modifica societaria e certificati di una Ltd inglese
    7. Aprire una ltd inglese con l’assoluta certezza di fare la cosa giusta !

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