In questo articolo descriviamo il funzionamento decisionale di una Ltd inglese.

In particolare esaminiamo le risoluzioni, modifiche e certificati per Ltd inglese che amministratori e azionisti possono far approvare.

Questo è il primo articolo in rete che tratta l’argomento esaustivamente !

qual è il processo amministrativo per approvare decisioni di vario tipo per una Ltd inglese?

Alla registrazione della Ltd inglese presso la camera di commercio (Companies House), direttori e azionisti approvano, tra i vari documenti costitutivi fondamentali (per cui si veda questo articolo del nostro blog), i cosiddetti Articles of Association.

I suddetti Articles contengono le seguenti sezioni riguardanti i diritti e le responsabilità di azionisti e amministratori e il modo in cui l’azienda deve operare nel suo complesso:

  • Poteri e responsabilità di direttori, azionisti e comitati
  • Processi decisionali dei direttori e votazioni del board
  • Elezione ed esclusione di direttori e loro retribuzione
  • Emissione e trasferimenti di quote azionarie e diritti correlati
  • Processi di dichiarazione, distribuzione e capitalizzazione dei dividendi
  • Organizzazione delle riunioni generali degli azionisti e votazioni
  • Processi amministrativi aziendali

Potete scaricare un esempio di Articles of Association clickando sull’immagine qui a seguito.

V12 Management - esempio di articles of association Ltd inglese

Un altro principio generale che si applica a tutte le decisioni aziendali è che tutto ciò che il consiglio d’amministrazione (Board of Directors) e gli azionisti (Shareholders) approvano, assume valore legale. Di conseguenza ogni Ltd inglese deve tenere un archivio delle minute delle riunioni con i dettagli dei punti di discussione e delle decisioni approvate.

Potete scaricare un esempio di una minuta del consiglio d’amministrazione (minutes of Board of Directors’ meeting) clickando sull’immagine qui a seguito.

V12 Management - esempio di minuta di riunione di consiglio amministrazione Ltd inglese

Continuiamo esaminiamo le risoluzioni, modifiche e certificati per Ltd inglese.

Ora, esiste una grande varietà di decisioni che la dirigenza di una Ltd inglese può prendere e i processi amministrativi generalmente necessari sono numerosi e variabili. Per semplificare, elencheremo sei domande chiave che devono essere poste per tutte le decisioni aziendali di una Ltd inglese, al fine di definirne il processo d’approvazione:

  1. è necessaria una risoluzione ordinaria del consiglio d’amministrazione (Board of Directors), in occasione di un meeting in persona (Board of Directors’ Meeting) o per iscritto (written resolution), con 51% di maggioranza?
  2. è necessaria una votazione degli azionisti (Shareholders), in occasione di un’assemblea generale (Shareholders’ General meeting, SGM) o per iscritto (written resolution)?
  3. è necessaria una risoluzione ordinaria (ordinary resolution) degli azionisti (Shareholders) con 51% di maggioranza o una risoluzione speciale (special resolution) degli azionisti con 75% di maggioranza?
  4. è necessario informare gli interessati dell’azione desiderata in anticipo e di quanti giorni?
  5. è necessario informare la Camera di Commercio (Companies House) attraverso formulari di modifica aziendale o altre comunicazioni?
  6. la risoluzione comporta una modifica dei registri aziendali (Company’s Registers) tenuti presso la sede legale (Registered Office) e quali?

Spieghiamo il significato della terminologia usata nelle suddette domande:

  • risoluzione ordinaria del consiglio d’amministrazione (Board of Directors): la maggioranza delle decisioni aziendali viene presa dal consiglio d’amministrazione nel suo funzionamento quotidiano, con quorum al 51%.
  • votazione degli azionisti (Shareholders): quando la decisione esula dai poteri degli amministratori, gli azionisti si devono prendere carico della votazione. Alcuni esempi di decisioni di questo tipo riguardano: pagamento di dividendi, elezione e rimozione di amministratori (directors), creazione di nuove azioni, modifica degli Articles of Association, cambio del nome della Ltd inglese, chiusura della Ltd inglese.
  • risoluzione per iscritto: sia il consiglio d’amministrazione (Board of Directors) sia l’assemblea generale degli azionisti (Shareholders’ General meeting, SGM) possono decidere di approvare una risoluzione di qualsiasi tipo attraverso un processo di firme scritte, senza il normale voto per alzata di mano in riunioni di persona.
  • risoluzione ordinaria (ordinary resolution): si tratta di una categoria di decisioni che può essere approvata sia dagli azionisti sia dagli amministratori e che richiede il 51% di quorum. Esempi di risoluzione ordinaria degli azionisti sono: pagamento di dividendi, elezione e rimozione di amministratori (Directors), creazione di nuove azioni.
  • risoluzione speciale (special resolution) degli azionisti (Shareholders):  si tratta di una categoria di decisioni che riguarda solo gli azionisti e che richiede il 75% di quorum. Esempi di risoluzione speciale degli azionisti sono: modifica degli Articles of Association, cambio del nome della Ltd inglese, chiusura della Ltd inglese.
  • notifica in anticipo: esistono dei tempi standard di anticipo di pubblicazione dell’intenzione di prendere specifiche decisioni, che devono essere rispettati per far sì che tutti gli interessati, compresi possibili membri esterni o autorità pubbliche, abbiano il tempo di prendere atto e agire conseguentemente.
  • formulari di modifica aziendale: le risoluzioni che comportano la modifica dei dettagli aziendali detenuti dalla camera di commercio (Companies House), devono essere comunicate alla camera di commercio stessa attraverso specifici formulari, dopo essere state approvate dalla dirigenza della Ltd inglese. Esempi di risoluzioni che necessitano di comunicazione alle autorità con formulario di modifica sono: cambio del nome della Ltd inglese, cambio di sede legale, elezione o rimozione di amministratori, cambio dell’anno finanziario della Ltd inglese, cambio dei dettagli personali degli azionisti, trasferimenti di quote azionarie tra azionisti.
  • registri aziendali: come abbiamo detto in questo articolo del nostro blog, esiste una serie d’informazioni aziendali che deve essere conservata ed aggiornata presso la sede legale della Ltd inglese. Si tratta in particolare di:
    • minute delle riunioni del board dei direttori (a partire dalla prima riunione, quella di costituzione della Ltd)
    • dettagli personali di ogni direttore
    • registro delle quote azionarie di ogni direttore
    • registro delle compagnie segretariali in carico dell’amministrazione aziendale
    • registro degli azionisti e rispettive quote azionarie
    • registro dei Person with Significant Control (si veda per il significato questo articolo del nostro blog)
    • registro dei trasferimenti di quote azionarie
    • registro dei mutui ed ipoteche intestati alla Ltd
    • registro delle obbligazioni/debiti aziendali
    • registro delle distribuzioni di nuove quote azionarie

Continuiamo esaminiamo le risoluzioni, modifiche e certificati per Ltd inglese.

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quali sono le principali risoluzioni e modifiche societarie per una Ltd inglese e che processi amministrativi comportano?

Adesso che abbiamo chiarito quali sono le sei domande che devono essere poste per ogni decisione aziendale al paragrafo precedente, elenchiamo nella tabella seguente le principali risoluzioni e modifiche societarie per una Ltd inglese con i rispettivi parametri.

tipo di risoluzionenecessaria risoluzione ordinaria consiglio d'amministrazione di persona o per iscritto?necessaria votazione azionisti di persona o per iscritto?necessaria risoluzione ordinaria o speciale degli azionisti?necessario anticipo pubblicazione e quanti giorni?necessario formulario di modifica o comunicazione alla camera di commercio?necessaria modifica registri aziendali e quali?
elezione di un nuovo ammiistratore (director)no--registro dei direttori
incarico ad un auditor contabileno--no-
organizzare una riunione del consiglio d'amministrazione o un'assemblea generale degli azionistino--no-
pagamento di dividendi già previstino--no-
emissione di nuove azioni per contantino--nuovi certificati azionari
trasferimento di azioni tra azionistino--registro dei trasferimenti di azioni
creazione di un nuovo accordo tra azionisti (Shareholders' Agreement)--noarchiviare vecchio e nuovo accordo tra gli statutory books
cambio di sede legale (Registered Office)no--sede legale della Ltd inglese in tutti I registri
approvazione di un prestito con garazia su asset aziendaleno--registro dei debiti (register of charges)
un direttore rassegna le dimissioninono--registro degli amministratori (register of directors)
rimozione di un direttoreordinaria28registro dei direttori
emissione di nuove azioni da profitti aziendaliordinaria14nuovi certificati azionari
approvazione del bilancio annuale (Annual Accounts)ordinaria-archiviare la documentazione finanziaria (Annual Accounts)
rimozione di un auditor contabileordinaria14-
cambio di nome della Ltd inglesespeciale15nome della Ltd inglese in tutti I registri
modifica degli Articles of Associationspeciale15archiviare nuovi Articles of Association tra I registri
chiusura della Ltd inglesespeciale28-

Continuiamo esaminiamo le risoluzioni, modifiche e certificati per Ltd inglese.

quali sono i principali certificati e documenti per uso estero di una Ltd inglese?

Elenchiamo i principali certificati per possibile uso estero di una Ltd inglese:

  • Certificate of Good Standing
    •  contenuto
      • questo certificato, emesso dalla camera di commercio (Companies House), conferma che la Ltd inglese ha ottemperato a tutte le obbligazioni verso le autorità britanniche, che è stata ininterrottamente aperta fino alla data del certificato e che non è in processo di dissoluzione o liquidazione. Opzionalmente si possono fare includere le seguenti informazioni: dettagli personali dei direttori, codici di attività (SIC), indirizzo della sede legale, altri dettagli tenuti a registro pubblico.
    • utilità d’uso
      •  apertura di conto bancario business fuori dal Regno Unito
      •  apertura di un ufficio di rappresentanza o di una sede secondaria estera
      •  garanzie a creditori, fornitori, investitori o potenziali clienti
  • Certificate of Incumbency
    • contenuto
      • questo certificato è firmato da un agente della Ltd inglese registrato nel Regno Unito (oppure da un avvocato temporaneamente pagato per assumere questo ruolo per il certificato), e conferma che la Ltd inglese ha ottemperato a tutte le obbligazioni verso le autorità britanniche, per quanto l’agente è a conoscenza. Non si tratta di un certificato ufficiale della camera di commercio (Companies House) e per questo spesso si preferisce il Certificate of Good Standing. Opzionalmente si possono fare includere le seguenti informazioni: dettagli personali dei direttori e azionisti, scadenze del bilancio e della conferma dell’assetto societario, indirizzo della sede legale, altri dettagli tenuti a registro pubblico.
    • utilità d’uso
      • apertura di un ufficio di rappresentanza o di una sede secondaria estera
      • garanzie a creditori, fornitori, investitori o potenziali clienti
  • Certificate of Incorporation
    • contenuto
      • questo certificato viene emesso alla registrazione della Ltd inglese presso la camera di commercio (Companies House), anche se si può chiedere un duplicato. Conferma i dettagli di registrazione della Ltd: nome, numero di registro, data di registrazione, stato di registrazione (Inghilterra, Galles, Scozia).
    • utilità d’uso
  • Certificate of Residence
    • contenuto
      • questo certificato conferma che la Ltd inglese è registrata alla camera di commercio (Companies House) nel Regno Unito.
    • utilità d’uso
      • come direttore di una Ltd inglese residente all’estero, questo certificato è funzionale ad evitare doppia tassazione e permette di dimostrare il proprio diritto al rimborso delle tasse applicate fuori dal Regno Unito.

Continuiamo esaminiamo le risoluzioni, modifiche e certificati per Ltd inglese.

Spesso il titolare di Ltd inglese necessita di documentazione societaria della Ltd inglese legalizzata per uso all’estero. I documenti più frequentemente richiesti sono:

  • Articles of Association
    • contenuto
      • è un documento che definisce lo scopo di una Ltd inglese, i diritti e le responsabilità dei suoi membri ed amministratori e il modo in cui l’azienda deve operare nel suo complesso (per ulteriori dettagli si veda questo articolo del nostro blog)
    • utilità d’uso
      • apertura di un ufficio di rappresentanza o di una sede secondaria estera
  • Combined Company’s Register
    • contenuto
      • è una raccolta di sezioni a scelta del Full Register (per cui si veda questo articolo del nostro blog)
    • utilità d’uso
      • apertura di un ufficio di rappresentanza o di una sede secondaria estera
  • Share Certificate
    • contenuto
      • è un comprovante, insieme alle note nel registro degli azionisti (per cui si veda questo articolo del nostro blog), che una persona è il proprietario di azioni della Ltd inglese
    • utilità d’uso
      • negoziazione con creditori, fornitori, investitori o potenziali clienti
  • Power of Attorney (Procura)
    • contenuto
      • è una procura aziendale tramite la quale gli amministratori della Ltd inglese conferiscono specifici poteri a collaboratori (generalmente agenti esteri, si veda questo articolo del nostro blog)
    • utilità d’uso
      • apertura di un ufficio di rappresentanza o di una sede secondaria estera
      • gestione del business development internazionale

Adesso che abbiamo chiarito quali sono i certificati e la documentazione societaria per uso business fuori dal Regno Unito, vediamo a grandi linee qual è il processo da seguire per ottenere la legalità internazionale di ciascuno di essi.

I parametri discriminanti per la definizione del processo amministrativo corretto sono:

  • documento pubblico o privato (aziendale)
  • presenza di firma autografa di responsabile pubblico o meno
  • presentazione in paese che ha sottoscritto la Hague Convention del 1961 o meno (si veda l’elenco dei paesi sottoscrittori in questa pagina)

Vediamo i principi generali per garantire la validità internazionale alla documentazione pubblica prodotta nel Regno Unito:

  • riguardo all’uso in un paese che ha sottoscritto la Hague Convention del 1961
    • ogni documento senza firma autografa di un responsabile pubblico, necessita prima di certificazione (da parte di un funzionario pubblico o di un legale, come “certified copy of” oppure “original”) e poi di legalizzazione con Apostille (Foreign and Commonwealth Office, FCO)
    • ogni documento con firma autografa di un responsabile pubblico, necessita solo di legalizzazione con Apostille (Foreign and Commonwealth Office, FCO)
  • riguardo all’uso in un paese che non ha sottoscritto la Hague Convention del 1961
    • ogni documento senza firma autografa di un responsabile pubblico, necessita prima di certificazione (da parte di un funzionario pubblico o di un legale, come “certified copy of” oppure “original”) e poi di Embassy Legalisation
    • ogni documento con firma autografa di un responsabile pubblico, necessita solo di Embassy Legalisation

Similarmente, per quanto riguarda la documentazione legale privata (aziendale) prodotta nel Regno Unito:

  • riguardo all’uso in un paese che ha sottoscritto la Hague Convention del 1961
    • ogni documento necessita prima di notarizzazione (“by Notary Public”) e poi di legalizzazione con Apostille (Foreign and Commonwealth Office, FCO)
  • riguardo all’uso in un paese che non ha sottoscritto la Hague Convention del 1961
    • ogni documento necessita prima di notarizzazione (“by Notary Public”) e poi di legalizzazione con Embassy Legalisation

Infatti, in quest’ultimo caso, vi è la necessità di garantire l’autenticità delle firme dei sottoscrittori privati (senza carica pubblica) attraverso l’intervento di un notaio.

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